Wat is een turboliquidatie?
Turboliquidatie is een manier om een rechtspersoon, zoals een bv, snel te beëindigen zonder vereffening. Anders dan bij een faillissement wordt er geen curator aangesteld om de bezittingen en schulden af te wikkelen. De rechtspersoon houdt direct op te bestaan zodra het besluit tot ontbinding is genomen, mits er op dat moment geen bezittingen (baten) meer zijn. Ook wanneer er nog schulden openstaan, is turboliquidatie mogelijk. Het bestuur is verantwoordelijk voor een zorgvuldige voorbereiding en moet achteraf verantwoording afleggen over de financiële situatie en de gemaakte keuzes.
Dat turboliquidatie een alternatief kan zijn voor faillissement, blijkt ook uit recente rechtspraak. Zo wees de Rechtbank Noord-Nederland een eigen faillissementsverzoek af omdat onder de gegeven omstandigheden onvoldoende belang bestond bij een faillissement. Volgens de rechtbank kon het bestuur ook voor turboliquidatie kiezen.
Wie krijgt betaald?
Een veelvoorkomende misvatting is dat een bestuurder bij onvoldoende financiële middelen verplicht is alle schuldeisers naar evenredigheid te betalen. Dat is niet het geval. Het gerechtshof ‘s-Hertogenbosch bevestigde dat buiten faillissement geen algemene verplichting bestaat om schuldeisers gelijk te behandelen. Een bestuurder heeft daardoor in beginsel de vrijheid om te bepalen welke schuldeisers worden betaald. Dit wordt ook wel betaalautonomie genoemd. Zo kan een bestuurder ervoor kiezen bepaalde schulden volledig te voldoen, terwijl andere schuldeisers onbetaald blijven.
Die vrijheid betekent echter niet dat iedere keuze zonder risico is. Zeker wanneer een onderneming haar activiteiten beëindigt en niet alle schuldeisers kan betalen, gelden belangrijke beperkingen.
Grenzen aan betaalautonomie
Zodra duidelijk is dat een onderneming haar activiteiten beëindigt en onvoldoende middelen heeft om alle schuldeisers te betalen, wordt de vrijheid om betalingen te verrichten beperkter. Vooral betalingen aan partijen die verbonden zijn aan de bestuurder of onderneming, kunnen tot aansprakelijkheid leiden.
Denk aan betalingen aan de bestuurder zelf, familieleden of andere ondernemingen waarbij de bestuurder een persoonlijk belang heeft. Dergelijke betalingen zijn niet zonder meer verboden, maar moeten wel gerechtvaardigd kunnen worden. Of sprake is van onrechtmatig handelen, hangt af van de omstandigheden.
De risico’s blijken uit een uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 3 oktober 2025. Voorafgaand aan een turboliquidatie werden een leverancier, waarbij de bestuurder een eigen commercieel belang had, en een onderneming die verbonden was aan de vader van de bestuurder volledig betaald. Een andere schuldeiser bleef onbetaald. De rechtbank oordeelde dat de bestuurder onder deze omstandigheden onrechtmatig had gehandeld.
Ook de Rechtbank Den Haag oordeelde in 2022 dat een bestuurder persoonlijk aansprakelijk was vanwege betalingen aan verbonden partijen, terwijl een werknemer met een onbetaalde vordering achterbleef.
Deze uitspraken laten zien dat betaalautonomie grenzen kent. Wanneer een bestuurder bij het beëindigen van een onderneming bepaalde schuldeisers bevoordeelt zonder voldoende rechtvaardiging, kan dit leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. De omvang van die aansprakelijkheid hangt af van de schade die door het handelen van de bestuurder is veroorzaakt.
Verplichtingen bij turboliquidatie
Sinds 15 november 2023 geldt de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie. Deze wet, die inmiddels is verlengd tot 15 november 2027, stelt aanvullende eisen aan de afwikkeling van een rechtspersoon zonder baten.
Het bestuur moet binnen veertien dagen na ontbinding verschillende documenten deponeren bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daaronder vallen een balans en een staat van baten en lasten, met een toelichting op de financiële situatie.
Uit deze toelichting moet onder meer blijken waarom er geen bezittingen meer zijn, hoe eventuele bezittingen voorafgaand aan de ontbinding zijn verdeeld en waarom bepaalde schuldeisers niet of niet volledig zijn betaald. Ook moeten, voor zover de wettelijke verplichting daartoe bestaat, nog ontbrekende jaarrekeningen worden gedeponeerd.
Nadat de documenten zijn gedeponeerd, moet het bestuur de schuldeisers hierover onverwijld schriftelijk informeren. Daarmee krijgen schuldeisers meer inzicht in de financiële afwikkeling en de keuzes die het bestuur heeft gemaakt.
Zorgvuldige afwikkeling
Turboliquidatie biedt bestuurders mogelijkheden om een onderneming met schulden te beëindigen zonder faillissementsprocedure. Tegelijkertijd brengt deze vrijheid verantwoordelijkheden en risico’s met zich mee. Vooral het bevoordelen van bepaalde schuldeisers kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid.
Een zorgvuldig opgesteld afwikkelingsplan is daarom belangrijk. Daarbij moeten de belangen en posities van schuldeisers worden meegewogen en gemaakte keuzes goed worden onderbouwd en vastgelegd.
Door vooraf de mogelijkheden en risico’s te beoordelen, kunnen bestuurders beter bepalen of turboliquidatie een passende oplossing is. Onze advocaten Lodewijk Hox en Rogier van Zutphen adviseren over de juridische mogelijkheden, verplichtingen en risico’s bij de beëindiging van een onderneming.
