De inhoud van een overeenkomst wordt in principe bepaald door wat partijen samen afspreken. Wat daarmee bedoeld is en in hoeverre afwijken of aanpassen van de overeenkomst mogelijk is, moet aan de hand van uitleg van een overeenkomst en de partijbedoeling worden beoordeeld. In sommige situaties kan een contractspartij zich ook beroepen op wettelijke verankerde bescherming, zoals onvoorziene omstandigheden (artikel 2:258 BW) of de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:248 BW).
Contractuele (prijs)wijzigingen
De vraag die zich in de praktijk voordoet is welke mogelijkheden er zijn en of een voorstel tot verhoging geaccepteerd moet worden. Dit ligt eraan.
Onvoorziene prijsstijgingen die zich gedurende de uitvoering van het contract voordoen zijn vervelend. Dit kan er namelijk voor zorgen dat de marges op de producten aanzienlijk afnemen. Wat tussen partijen in het contract is afgesproken is leidend. Als het contract een voorziening biedt op basis waarvan het mogelijk is de prijzen te wijzigen, kan dit in beginsel worden doorgevoerd. Indien een dergelijke clausule onderdeel uitmaakt van de bestaande overeenkomst, is het advies in commercieel overleg met afnemers te kijken of en op welke wijze hiervan gebruik te maken.
Als een dergelijke clausule niet is overeengekomen dan is het uitgangspunt dat men een bestaande overeenkomst niet zomaar kan wijzigen. In die situatie biedt mogelijk een beroep op onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) uitkomst. Dergelijke onvoorziene omstandigheden kunnen ertoe leiden dat men van een contractspartij niet kan verlangen dat de overeenkomst ongewijzigd in stand blijft. De omstandigheden moeten dan wel van dien aard zijn dat de wederpartij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid een ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet mag verwachten.
Contractuele rechten en verplichtingen van partijen ten opzichte van elkaar worden niet alleen bepaald door wat schriftelijk is overeengekomen. Deze worden ook bepaald door de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:248 BW). De redelijkheid en billijkheid hebben een aanvullende werking ten opzichte van hetgeen is overeengekomen.
Waar op te letten bij het sluiten van (nieuwe) contracten?
Bij het sluiten van een nieuwe overeenkomst kan het risico op prijsstijgingen door de huidige situatie als bekend verondersteld worden. Dit kan dus op een later moment niet als onvoorziene omstandigheid worden aangemerkt. Het is daarom belangrijk om daar nu al bedacht op te zijn en een contractuele mogelijkheid om prijsstijgingen door te voeren in het contract op te nemen. Dit kan bijvoorbeeld door geen vaste prijsafspraken te maken. Verder kan men aanvullend in de algemene voorwaarden opnemen dat kostenverhogende omstandigheden in de prijs doorberekend kunnen worden. Ook is het aan te raden een clausule op te nemen die mogelijkheid biedt om op vaste momenten de prijzen te herzien. Dit biedt de mogelijkheid om de prijzen aan te passen aan de markt. Als je juist niet geconfronteerd wil worden met tussentijdse prijsstijgingen, is het belangrijk om bij het sluiten of verlengen van een overeenkomst deze mogelijkheid tot wijzigingen niet op te nemen.
Ook is het advies geen boeteclausules meer op te nemen als er sprake is van levering van goederen of diensten. Gelet op de onzekere situatie in Oekraïne en de gevolgen voor het bedrijfsleven Europa, valt niet uit te sluiten dat je als ondernemer op enig moment geconfronteerd kunt worden met leveringsbeperkingen of langere levertijden. Onder deze omstandigheden is een boeteclausule voor te late levering of vroegtijdig beëindigen van een bestaand contract niet verstandig. Zorg er tot slot ook voor dat in het contract is nagedacht of de beperkingen door exportrestricties kwalificeren als overmacht.
